Субсидиарная ответственность руководителя юридического лица при банкротстве
В постановлении Президиума ВАС РФ от 06.11.2012 № 9127/12 по делу ООО «Торговый Дом «Вега» рассмотрены актуальные вопросы субсидиарной ответственности руководителя должника в случае, если последний не передал временному или конкурсному управляющему документы бухгалтерского учёта и (или) отчётности (п. 5 ст. 10 Закона о банкротстве).
Судом сделаны следующие основные выводы:
1. Разъяснения по вопросу применения п. 3 ст. 56 ГК РФ, содержащиеся в абзаце первом п. 22 постановления от 01.07.1996 № 6/8, не могут учитываться при привлечении к ответственности в соответствии с п. 5 ст. 10 Закона о банкротстве.
Комментарий Юридической компании «Анциферов и Партнёры»:
Нормы об ответственности руководителя юридического лица содержатся как в ГК РФ, так и в Законе о банкротстве. При этом для привлечения руководителя к ответственности на основании нормы п. 3 ст. 56 ГК РФ требуется, чтобы банкротство юридического лица было вызвано действиями руководителя должника. Между тем, зачастую банкротство наступает независимо от действий руководителя, однако сокрытие им документов бухгалтерского учёта не позволяет конкурсному управляющему выявить имущество должника и сформировать конкурсную массу.
Суд в постановлении № 9127/12 поставил точку в вопросе о наличии либо отсутствии конкуренции данных норм, указав, что субсидиарная ответственность руководителя в соответствии с п. 5 ст. 10 Закона о банкротстве представляет собой самостоятельный вид субсидиарной ответственности по обязательствам должника при банкротстве последнего и наступает независимо от того, привели ли действия или указания руководителя к банкротству должника.
2. При привлечении к ответственности руководителя должника должен учитываться срок исполнения им своих обязанностей и, в необходимых случаях, рассматриваться вопрос о привлечении к ответственности прежнего руководителя должника, не передавшего необходимую документацию или передавшего её не в полном объёме.
Комментарий Юридической компании «Анциферов и Партнёры»:
Данный вывод Суда важен для случаев назначения в преддверие банкротства подставных лиц на должности руководителей должника. Основываясь на выводах постановления № 9127/12, конкурсный управляющий сможет настаивать в суде на необходимости анализа всей цепочки передачи документации должника от руководителя к руководителю. Отправной точкой может быть, например, момент сдачи должником последнего бухгалтерского баланса. Даже если в этот период у должника сменилось более двух руководителей, суд, по нашему мнению, не может ограничивать количество лиц, действия которых будут анализироваться.
3. Применение должником упрощённой формы налогообложения не может само по себе являться основанием для освобождения руководителя должника от ответственности, предусмотренной п. 5 ст. 10 Закона о банкротстве. Руководитель юридического лица, применяющего упрощённую форму налогообложения, обязан вести и хранить Книгу учёта доходов и расходов, вести учёт основных средств и нематериальных активов, хранить первичные учётные документы.
Комментарий Юридической компании «Анциферов и Партнёры»:
Суд закрепил сложившуюся практику нижестоящих судов по данному вопросу (см., например: постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2010 № 17АП-7499/10, от 01.07.2011 № 17АП-4805/11, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2012 № 19АП-2431/12).
В постановлении № 9127/12 имеется указание на то, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании п. 5 ч. 3 ст. 311 АПК РФ, если для этого нет других препятствий.